互联网私募股权融资合规性待考

　　在互联网金融发展的时代背景下，传统的“公募”与“私募”界限逐渐模糊化，使得股权众筹的发展也开始触及法律的红线。中国政法大学互联网金融法律研究院院长李爱君在日前由中国政法大学互联网金融法律研究院与蓝筹网联合主办的“互联网私募股权融资合法合规运营”主题讨论会上表示，实践当中大量的股权融资都偏离了合法合规取向。蓝筹网创始人兼CEO姚毅婧也表示，目前，行业尚处在政策的混沌期，在股权众筹领域的其他平台，都有不同的尝试和创新，这些创新也许还在触碰法律政策的红线。

　　日前由证监会等15部门联合颁布了《股权众筹风险专项整治工作实施方案》(以下简称《实施方案》)，指出重点整治互联网股权融资平台(以下简称“平台”)以“股权众筹”等名义从事股权融资业务，以“股权众筹”名义募集私募股权投资基金。但和网贷不同的是，目前监管层并未对股权众筹领域出台具体的操作细则，股权众筹平台如何合规目前并无定论。

　　按照《实施方案》，互联网股权融资活动有六条红线：一是擅自公开发行股票；二是变相公开发行股票；三是非法开展私募基金管理业务；四是非法经营证券业务；五是对金融产品和业务做虚假违法广告宣传；六是挪用或者占用投资者资金。

　　互联网热潮让股权众筹的发展冲击了传统的“公募”与“私募”界限的划分，使得传统的线下筹资活动转换为线上，单纯的线下私募也会转变为“网络私募”，从而涉足传统“公募”的领域。据了解，目前有很多私募基金通过互联网的方式进行集资，以股权融资打着法律的擦边球。比如，人人投平台此前号称是一家非公开股权融资平台，但平台通过线上模式展示相关项目。从事股权众筹的平台如何才能合规也成为了外界关注的重点。

　　从人数上看，《证券法》以及《公司法》均规定，非上市公司的股东人数不能超过200人。在推广模式上，互联网私募股权融资模式最受质疑。《私募投资基金监督管理暂行办法》第14条提到，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　除了合规外，互联网私募股权融资平台面临诸多风险。李爱君指出，事实上，互联网私募股权融资领域在实际操作过程中可能出现的风险点很多，包括非法集资风险、违约风险、道德风险、市场风险、技术风险以及信息泄露的风险。鉴于此，专题报告将围绕公序良俗、实体经济以及消费者权益保护这三个方面来对合规进行探讨。

　　一位股权众筹平台人士指出，在完善的法律法规、健全的中小股东利益保护机制以及公司治理体系等指引下，股权众筹模式有助于缓解创新需求与创业资金的不平衡、简化小公司融资程序。但是，目前国内市场发展股权众筹的大环境还有很大完善空间。

　　除了已明确的监管部门和部分征求意见中的相关管理办法之外，从法律法规方面，涉及股权众筹融资的定位、运作、退出、募资时间、项目信息、平台收费等关键内容的规范还没有全部明确。“从公司运作角度看，中小投资者在众筹成功之后如何实现科学的投后管理、怎样保护中小投资者利益不受侵害等方面，还有很多课题待解。从并购市场和股权投资退出机制看，目前国内众筹项目信息披露制度、退出渠道等也有待进一步拓宽和完善。”这位平台人士直言。