被接债“借壳”的中科云网

中科云网1月16日早间释放出的三则重磅公告，一下子让已恢复正常的中科云网再次阴云密布，中科云网会否重新走回“ST”，被实施退市的风险警示是否会像之前那样不满一年连续发出81次，一切都显得那么朦胧。

高湘不祥、剑悬云网

中科云网之前公告显示，其于2016年12月28日收到克州湘鄂情投资控股有限公司(下称克州湘鄂情)免除债务同意函称，同意自2016年12月29日起，免除中科云网因财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项，克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。

1月16日公告显示，中科云网近期收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司(下称上海高湘)发来的电子邮件，函称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助，并按照孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。上海高湘认为，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为，是否免除债务应由上海高湘确认，如无上海高湘追认，克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。《深圳证券交易所股票 上市规则》（2014 年修订）第 13.2.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”。如财务资助豁免事项产生争议，该事项可能影响到中科云网净资产是否为负值，若该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值。

陈继拥有多重身份，分别为中科云网董事、上海高湘的董事长、西安海天天线控股股份有限公司（下称海天天线）的董事长、浙江信联股份有限公司董事长、上海市汇达丰律师事务所合伙人律师。陈继与克州湘鄂情签订《债权转让协议》时还不是中科云网的董事。从发给中科云网邮件的附函来看，陈继成为中科云网董事后并没有将上海高湘与克州湘鄂情所签的协议告知中科云网，直至克州湘鄂情免除后才进行了披露。对此事隐瞒而不披露的目的是什么？现在又披露出来将中科云网推向退市边缘意欲何为？就此事经咨询法律专家，克州湘鄂情免除中科云网债务的行为符合法律法规的规定，如上海高湘对克州湘鄂情免除中科云网债务的行为有异议，也只能向克州湘鄂情提起诉讼，中科云网作为善意第三人不应承担责任。陈继作为中科云网董事同时作为上海高湘的董事长，此事对陈继是一种考验。

孟想难成真、云网不沉寂（添沉云）

孟凯离境后于2015年辞去中科云网董事、总裁等职务，提名万钧接任，接任半年后又提名现任董事长王禹皓接任。孟凯、万钧在任时，中科云网有好几十家门店、有几千名员工，但陆陆续续地都关店了，拖欠员工工资问题极为突出，也因拖欠房租中科云网不得不几次更换办公地址。王禹皓上任后，公告显示解决了“ST湘鄂债”完成了债务重组，2016年5月ST*云网变为中科云网。虽然之后的资产重组被中止，但可以看出中科云网和董事会是在干活的。

公告显示孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，大致内容为“在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由王禹皓先生代为行使表决权，委托人亦不再就每次股东大会作出具体授权委托，王禹皓先生在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。在以上代理权限范围内，受托人不可转授权给第三方。委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止”。

公告显示中科云网与孟凯沟通得知“孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起，王禹皓作为本人受托人的所有权利。授权陈继先生享有本人的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权”。

公告同时显示中科云网与陈继沟通得知“2016年12月29日，孟凯已通过公证委托本人陈继代表孟凯作为中科云网大股东，享有第三届董事会和第四届董事会的董事、监事提名权，其股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）”。中科云网2017年1月12日收到陈继电子邮件，邮件内有孟凯于2016年12月29日签署的《授权委托书》图片，主要内容为“1、委托陈继先生代为行使中科云网第四届董事会董事提名权。2、委托期限：自本授权委托书签署之日起 1 年”。

公告同时显示中科云网没有收到孟凯撤销对王禹皓授权的正式文件，也没有收到授权陈继提名权的文件，也没收到陈继邮件所提供《授权委托书》的公证书原件。

上述公告显示内容明确了几点：1、孟凯股东权利授权给了王禹皓，而且是不可撤销地授权；2、孟凯在不可撤销地情况下自2017年1月1日撤销了对王禹皓的所有授权；3、孟凯将第三节和第四届董事、监事的提名权授权给了陈继，但与陈继提供的授权委托书存在差异；4、陈继称孟凯通过公证委托陈继代表孟凯作为中科云网大股东，但与已提供的公证书内容存在差异。5、陈继称孟凯持有中科云网股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。6、中科云网除收到授权给王禹皓的公证委托书外没有收到其他授权委托书和取消授权委托书。

为什么孟凯将所有身家性命全部不可撤销地委托给王禹皓呢？为什么主动放弃撤销权而选择不可撤销？王禹皓为什么要帮助孟凯，他们之间签过什么协议？对不可撤销的授权能否被撤销，适用国际法还是国内法均存在争议，双务附条件的委托是不能单方面解除的。想解决此事如谈判桌解决不了最终只能通过诉讼程序来解决。

2016年10月26日王禹皓提名陈继、黄婧为董事候选人，2016年11月11日股东大会选举陈继、黄婧为中科云网董事。中科云网公告显示陈继简历内并没有上海高湘的任职经历，是中科云网知情不报或是陈继故意隐瞒还有待查实。上海高湘何时向克州分别支付了3170万元？约定3000万转让价款为何支付了3170万？支付的3170万的真实目的是什么？取得中科云网第四届董事会提名权是否要控制董事会？

经查看吉艾科技（北京）股份公司（下称吉艾科技）公告显示，2016年11月8日拟成立全资资产管理子公司，2016年11月28日完成新疆吉创资产管理有限公司（下称吉创资产）的注册设立。2016年12月22日，吉创资产与上海高湘正式签订的《债务重整服务协议》、《定向资产计划收益权收购协议》和《定向资管计划受益权回购协议》。

上海高湘为《债务重整服务协议》支付1500万元服务费。《定向资产计划收益权收购协议》约定吉创资产拟出资4亿元人民币收购上海高湘作为委托人，中信证券股份有限公司（下称中信证券）作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类债权人民币本金 47,960 万元。该定向资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，吉创资管的收购价格低于质押物当前市值的30%。海天天线的公告也证实了这一点，2016年12月23日海天天线公告显示，西安天安投资有限公司（下称天安投资）及上海高湘分别把其持有海天天线180,000,000股及189,844,804股向第三方提供抵押，一共其本身之用途及履行其责任。《定向资产计划收益权回购协议》约定上海高湘在2016年3月22日前支付回购款人民币1200 万元，于6个月回购期届满之日前3个工作日内支付回购款41,200人民币。

值得注意的是该金融类债权恰巧是孟凯所欠中信证券的那笔个人债务，也就是说2016年12月27日支付了相关款项后，陈继实际控制的上海高湘成为了孟凯个人债务的债权人，所付出的资金共计43900万元人民币，为期6个月，为此将所持有海天天线的股权以低于30%的市值抵押给了吉创投资。陈继及潜在可能关联方抵押了所持有的全部海天天线股权，借来如此大笔的资金，于2016年12月29日取得孟凯对他的授权也在情理当中。但仅仅支付4亿多便能取得中科云网董事会控制权，真的是稳赚不赔。以此方式取得上市公司控制权然后再完成“借壳”也是资本市场的一桩美谈。可现在孟凯的授权存在争议，如出现委托授权有效性的诉讼，最终解决时间将会超过陈继所取得资金期限的6个月，高额的资金使用费能否让陈继拖得起诉讼还有待观察。

一波未平、一波又起

中科云网公告收到某检察院送达的《询问通知书》，主要内容是“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条的规定，兹因侦查刑事案件需 要，请你于 2017 年 1 月 20 日前接受询问。询问地点：北京。”

此前披露，孟凯自2014年国庆长假后离境，至今已滞留境外两年多未归。孟凯个人也被证监会立案调查，目前尚未结案。又接到检察院的《询问通知书》，眼看马上就要到限定的时间，如孟凯不回国接受询问，某检察院是否会有下一步动作？涉及何种类型案件？以及该案对孟凯最终会有怎样的影响？这些还都只是未知数。中科云网实际控制人孟凯在国内犯了什么事儿？为什么跑出去不回来？实际控制人的不确定性势必造成中科云网的动荡，大家只能静观其变了。

2016年12月2日对孟凯下达中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书，对孟凯超期未履行相关承诺的行为限其在证监会指定媒体上，对上述事项作出公开说明，包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承诺采取的措施、时间计划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。孟凯能对王禹皓授权也能对陈继授权，孟凯想撤销对王禹皓的授权，之后也可能想撤销对陈继的授权。中科云网大股东权利之争根源就在于孟凯，孟凯之前承诺的太多，失信的更多。中科云网需要言必行，行必果的大股东、实际控制人，中科云网广大股民需要一个稳定的董事会、稳定的公司，监管部门需要一个守法合规的中科云网。

经与中科云网进行核实，中科云网工作人员答复称“一切均以公司公告为准”。