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在5月26日携程公开声明表示“携程礼品卡属于单用途卡，在商务部备案”之后，携程涉嫌支付违规遭律师实名举报的事件仍在持续发酵中。
5月31日，北京逢时律师事务所张发海律师再次实名发布微博表示，携程预付卡表面上并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(下称“办法”)之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实。
同时张发海律师认为，根据商务部规定，单用途预付卡有企业(品牌)限制、行业限制，多用途预付卡可以跨企业(品牌)使用、跨行业使用。
对照之下，携程发售预付卡符合多用途预付卡的特征：一是，可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务;二是，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。
梳理双方一来一回的焦点，一是在于携程的礼品卡究竟属于监管规定的多用途卡，还是携程声明中的多用途卡?二是，携程在没有取得央行颁布的第三方支付牌照情况下，从事在用户、商户之间资金转移，涉及资金池。
从这两点上看，携程并没有在声明中给出明确答案。
律师质疑：
预付卡多用途之实
在5月26日携程发布声明称其礼品卡属于单用途卡，并按照商务部《单用途商业预付卡管理办法(试行)》的规定，已经在商务部进行备案。看起来携程的声明，为礼品卡的合规性正了身。
但在5月30日，陈发海律师再次在微博实名发文，质疑携程声明中关于预付卡的合规性。
陈发海律师表示，根据商务部《办法》对单用途预付卡的定义和使用范围有明确规定，从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业(具体行业分类表见附件1)的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。
根据商务部规定，单用途商业预付卡(以下简称单用途卡)是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。
又根据《办法》第三条，集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。
同时规定，品牌发卡企业是指发行在同一品牌特许经营体系内使用的单用途卡，且拥有该品牌的企业标志或注册商标，或者经授权拥有该企业标志或注册商标排他使用权的法人企业。同一品牌特许经营体系是指，使用同一企业标志或注册商标的企业法人联合体。
这就说明，按照商务部的规定，我们日常见到的单用途预付卡企业，包括了大型的零售业如沃尔玛、中等的住宿餐饮业如唐宫、小型的居民服务业如理发店。因为沃尔玛、唐宫这些，都属于同一企业法人绝对控股的企业法人联合体，或者同一品牌特许经营体系内。
不同企业法人在同一品牌特许经营体系内也可以使用预付卡，例如很多洗衣店、茶楼都在此列，但前提是，这些洗衣店、茶楼必须属于同一品牌特许经营体系之下。
此时，比照携程礼品卡究竟是否属于单用途商业预付卡，仍存在疑点。
简单来说，按照商务部的规定，能发行单用途预付卡，需要符合三个条件中之一就可：本企业、或本企业所属集团、或同一品牌特许经营体系内使用。
换句话说，就是同一法人、同一法人集团或者同一品牌特许经营，都可以发行。
但是，如果按照携程在声明中的说法，携程礼品卡属于单用途卡。那么，携程方面以“上海携程国际旅行社有限公司”作为备案主体，礼品卡能在“上海携程国际旅行社有限公司”集团内使用;同时可以使用携程礼品卡的企业，都必须与携程为同一企业法人绝对控股的企业法人联合体;或者同一品牌特许经营体系内。
可现实却似乎并非如此。
例如，携程官网称，目前的两款携程礼品卡均可用于支付预付酒店。在携程可以订到多少家酒店?其官网称“与国内超过20万家酒店建立长期合作”，海外业务则包括希腊的18639家、泰国的17946家、日本的16843家……
这些酒店是否均为携程旗下统一企业法人绝对控股的酒店?换句话说，这些酒店是否均为携程企业的酒店?结论是什么，只有携程能给出正确答案。
可以使用携程礼品卡进行支付的用车服务也是如此。携程官网的说法，其“与超过500家自驾租车公司深入合作”。而这些公司是否都与携程达成某种股权关系，又是否是同一品牌特许经营，也只能携程给出正确答案。
但在《携程礼品卡章程》第四条，携程也注明：部分机票、部分门票、部分用车等暂不支持礼品卡支付。究竟哪部分不支持，哪部分支持，也只能携程给出正确答案。
截至目前为止，这些疑问都没有得到携程正面的回答。
实际上，从法律规定范围看来，携程发售预付卡符合多用途预付卡的特征，一是，可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务;二是，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。
所以，携程预付卡并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实，
携程尴尬：
“无支付牌照”之实
除了携程礼品卡涉及违规之外，深究携程整个业务模式，在未取得支付牌照的背后，携程在用户与商家之间的违法开展了资金支付结算业务;并涉及资金沉淀，并形成资金池。从这一点上说，截至目前，携程并没有在声明中明确表示。
通常情况下，用户通过携程APP购买机票、酒店等，在最后支付环节，以输入密码，用户支付动作完成。此时对用户来说，就代表已向商家履行支付功能，也代表通过商家成功购买商品。
但是，上面说的用户支付完成，只代表将资金支付给携程网。而后携程再与商家结账，这中间至少存在5天账期。
据了解，携程(作为“乙方”)与商家(甲方)签订的《预付月结订房合同书》显示，甲乙双方确认结算方式为月结。携程在每月5日前向商家提供上月的携程客人入住详细资料，经双方核对无误后，携程在收到发票后的5个工作日内，按照合同价格将房费汇入商家指定帐户。
这就造成，账期所带来资金滚动效应下，资金能够长期以一定的比例沉淀在携程上。换句话说，作为互联网第三方平台的携程，在没有第三方支付牌照的情况下，涉及资金沉淀。
随着账期结束，携程给商家结款完成，就形成以下资金路径：用户购买商品—— 用户支付成功到携程—— 账期结束携程向商家结款。这一资金流向的过程，携程网实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，资金流向是“用户—携程网—商家”。
此时，携程网作为互联网平台，实际上在为交易双方提供资金转移服务。此时，携程在没有支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算，涉及资金转移，并存在资金沉淀。
从业内看来，对第三方支付的最简单判定是，是否在交易双方中起到了资金转移的作用。从这一点上来说，携程发挥的是第三方支付的作用。
所以，携程已经违反了中国人民银行2010年9月1日正式实施的《非金融机构支付服务管理办法》中关于监管的非金融机构支付服务“预付卡的发行与受理”的相关规定。
也违反《非金融机构支付服务管理办法》中第三条、第四十七条、第四十八条规定，未依法取得人民银行颁发的《支付业务许可证》，不得从事或变相从事支付业务，应当终止支付业务，构成犯罪的，依法追究刑事责任等禁止性规定。
从这一点看，携程在公开声明中，也并未回应。
行业规则：
支付牌照难求
携程因缺少支付牌照而受到质疑并非头一回。
2014年3月，乌云漏洞平台发布消息称，携程用于处理用户支付的服务接口存在漏洞，可能泄露包括用户姓名、身份证号、银行卡类别、银行卡卡号、银行卡CVV码等信息，让客户信用卡存在被盗刷的风险。
这一事件让携程遭遇了极大的信任危机。而事件的焦点还在于，携程没有支付业务许可，如何储存起大量用户的完整支付信息?
携程方面在当时回应称，事件是由于技术开发人员排查系统疑问时留下临时日志，又因为疏忽未及时删除。消息发出后，相关信息已经在两个小时之内被全部删除。而后，舆论便转向了数据是否加密、如何保存、如何调取等问题。就其中可能涉及的支付违规的行为并没有得到合理解释。
与之相比，此次“携程礼品卡”遭实名举报显然更直击要害。携程在回应中避重就轻，刻意混淆概念的做法很难再次模糊舆论关注的焦点。即便不回应，也难以掩盖其没有支付牌照的事实。
央行也三令五申严禁企业、机构在无第三方牌照违规经营。今年的“两会”期间，央行副行长范一飞就曾提到市场上大量机构无证从事支付业务的情况。范一飞称，截止今年1月，全国清理出239家非法从事支付业务的机构，并对其进行了整顿、清理，部分已经移送公安部门处理。
此时的携程，与其在生命中玩文字游戏，不如买个牌照一劳永逸。但携程没有牌照的苦衷或许是真实的。
目前为止，央行共发出270张支付牌照，其中有3张牌照被注销，有10张牌照被合并，另有1家主动申请注销，有1家续展未通过，市场上仍有255张牌照。而这255张牌照中，含有全国范围内的预付卡发行的业务许可只有十余家，更多的预付卡局限在于一个或几个省市地区。
即便是从整体来看，去除大型支付机构，以及金融集团、电信运营商、各地通卡公司所属牌照，可供交易的牌照数量极少。牌照稀少，自然带来价格高涨。
目前，全国性银行卡收单牌照的对价超过 6 亿元，线上互联网支付牌照的对价超过 3 亿元。而在此前的并购案例中，价格最高的一起达30亿元人民币。
事实上，携程此前也曾多次传出并购支付牌照的事宜，但终究未能达成。对于互联网企业来说，想要借势讲一个好的互联网金融的故事并无不妥。但携程眼下首先要做的是拿出真诚的态度和让人信服的解释。
