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面对去年以来越来越多大额、非标资产通过借道金交所包装拆分后向个人投资人销售的乱象，近期互联网金融风险专项整治工作领导小组发布通知，正式对互联网平台与各类交易所的违规合作展开清理整顿，并给出整改期限为7月16日以前。
《中国经营报》记者发现，TCL集团(3.430, 0.00, 0.00%)旗下互联网金融资产交易平台T金所资产几乎全部来自合作金交所与关联资产公司，存在权益拆分、信批模糊情况。此外，国家互联网金融专业技术委员会（以下简称“互金专委会”）近期发布巡查公告指T金所多款产品资产方与平台存在关联。面对不断累积的政策风险，T金所现有模式面临压力。
多产品陷违规质疑
根据互金专委会巡查公告，T金所旗下小添财、百思鑫秀、百思鑫享、百思鑫悦、百思鑫溢和T惠存系列产品的资产提供方为平台关联公司深圳百思资产管理有限公司（以下简称“百思资产”），部分底层资产来自TCL旗下的保理公司和小贷公司，“涉嫌自融”。
国家企业信用信息公示系统显示，T金所运营主体为TCL互联网金融服务（深圳）有限公司，控股股东为TCL金融控股集团（深圳）有限公司（以下简称“TCL金控”）。
记者在去年12月、今年7月两次通过查询平台标的发现，T金所资产透明度较低：其在售资产全部来自于平台关联的TCL旗下资产公司或TCL旗下保理公司、小贷公司持有的资产收益权转让。但在交易结构层层嵌套之下，无法看到底层资产的具体属性和风险提示。
以活期产品“小添财”为例，其资产对应的平台全资子公司百思资产持有的、合同编号BSBLZC20170320的商业保理2016年第5期资产收益权产品，但由于无法看到底层资产，作为一款随时变现的高流动性产品，其如何保证资产资金一一对应并规避资金池嫌疑存在疑问。
另一款“T惠存”产品多为一年期，目前可见标的融资金额从1万多到十几万元不等，利率６％~8.7％不等，但根据投资协议，这些标的对应的均是百思资产持有的、合同编号为XYZG【2016】-Q2016-20160165-FXJS的金融资产收益权转让，该底层资产的性质、整体规模无法识别。
而两款对接金交所的产品也不乏疑问。以年化收益4.8%，投资期限30天、起购金额1000元、每期规模100万元的产品“百思鑫溢”为例，在目前可见的标的中， 7月85~87期对应的名为“苏州金融资产交易中心SJTD201610090TCL商业保理有限公司2016第1期资产收益权转让项目”。但值得注意的是，记者在去年12月投资该产品时认购协议显示，对应标的即为“苏州金融资产交易中心SJTD2016100901TCL商业保理有限公司2016年第1期资产收益权转让项目”，因此该项目目前发过多少期，对应的资产规模有多大，涉及的投资人有多少，均不明朗。
而另一款“百思鑫享”则对应苏州金融资产交易中心创鑫汇B0001TCL智融科技小贷资产收益权转让，每期规模100万元，起投金额5000元，截至7月13日已发行至42期，资产规模或超数千万元。
一位网贷行业从业者告诉记者，“资产收益权”的范围广泛，在实务中，应收账款收益权、票据收益权、租赁资产收益权、小额贷款资产收益权等均在其列。业内普遍认为，“收益权”这一概念对应的基础资产范围广，法律中对“收益权”及其基础资产缺乏明确定义，对这类标的拆分转让具有较大法律风险，发生纠纷后不易维权。
而在转让过程中有没有严格履行投资者适当性原则是关键之一。“金融资产收益权是否能够拆分转让，除了要考虑收益权与对应的基础金融资产能否实现分离，还需要考虑拆分转让后，新的受让人是否符合投资基础金融资产的要求，两者的风险是否可以匹配。“上述从业者指出。
在北京中伦文德律师事务所高级合伙人陈云峰看来，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（38号文）及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（37号文），将同一编号底层资产分成等额多期进行发售显然已踩踏红线。
事实上，互联网金融风险专项整治工作领导小组就明确指出违规情况：将权益拆分面向不特定对象发行，变相突破200人限制；一些产品无固定期限、资金和资产无法对应，存在资金池问题；一些产品未向投资者披露信息和提示风险，甚至将高风险资产进行包装粉饰，向不具备风险承受能力的中小投资者出售等。
资产交易平台待破合规魔咒
按照官方介绍，T金所定位于全新的互联网金融资产交易服务平台。其平台上资产全部来自旗下资管公司或关联小贷、保理公司的挂牌金交所的资产收益权转让，在交易结构上很难建立起清晰的点对点关系，已经不能称为严格意义上的P2P平台。但值得注意的是，此轮整治显然更着眼“穿透性”，整治主体不再仅针对“网贷机构”，而是面向所有“互联网平台”，波及面广泛，监管套利空间已经极为有限。
金诚同达（上海）律师事务所律师谭鸿在接受记者采访时表示，此前类似对接金交所的资产交易类互联网平台确实存在监管套利空间。“由于金交所产品本身缺乏统一信披标准，也让对接平台在信披过程中乱象百出，底层资产通过各种包装后很难看清，无法做出准确判断。”
在苏宁金融研究院互联网金融研究中心主任薛洪言看来，根本上其信披标准仍需要遵循底层穿透原则和投资者适当性原则。“因为通过交易结构设计，风险被层层转移以至于不能清晰计量，基于这种不透明，很多的高风险产品有可能被卖给低风险偏好人群。”
对金交所风险的排查在今年年初即已启动。谭鸿认为，目前是在收紧交易所后，再去堵截互联网平台的问题，但由于各地金融办对交易所的管理办法不尽相同，根本上仍需要全国性统一标准进行规范。
值得注意的是，在12日T金所官方微信号发布公告称：部分产品（如小添财、百思鑫秀）短期面临资产不足而售罄的情况，可能会影响正常购买，未来将提供更多不同类型的资产。记者13日发现，“小添财”处于“售罄”状态，“百思鑫秀”“百思鑫悦”等产品已下架。
“从本质上讲，互联网金融平台定位于小额普惠群体，而地方交易所产品属于私募性质，定位于具有一定风险承受能力的特定人群，二者要弥合这种属性定位上的差异强行合作，很容易带来问题。”薛洪言表示。在他看来，互金整治小组的发文并不是全面叫停未来两者的合作，而是明确列出几条红线，理论上双方仍有合作空间。“但在实践上，现有模式或多或少均已踩踏红线，原有方式显然无法继续，想合作肯定需要新的探索。”
根据官方信息，TCL集团近年来在金融业务上频频发力。根据TCL集团2016年年报显示，报告期内，TCL金融立足产业金融，供应商金融服务平台“简单汇”，经销商融资产品“T微贷”，资产交易平台“T金所”等业务长足发展，互联网小额贷款公司获批。而对于这些消费金融和产业链金融的资产是否已经成为T金所的底层资产，截至发稿，T金所方面未进行回应。
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