VIE架构挡道 珍爱网卖身之路或存变数

　　从国内A股上市企业德奥通航(002260，SZ)公布购买珍爱网100%股份开始，资本市场的目光开始聚焦珍爱网这一老牌但又沉寂多年的婚恋企业。《每日经济》评论珍爱网在资本市场的状态是“起了个大早，赶了个晚集”。然而，即便珍爱网“卖身”之路已有归属，但距离真正实现尚存较大变数。

　　据德奥通航2月15日发布的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》显示，德奥通航将以发行股份的方式购买深圳市珍爱网信息技术有限公司(以下简称“珍爱网”)100%股权，交易将在标的公司VIE架构拆除完成的基础之上，具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。由此可见，此轮收购达成的前提已搁置在珍爱网身上，拆除VIE架构决定了此次收购达成的核心。

　　VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离岸公司，再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。这类结构的好处在于，一方面国外资本可以通过参股国内公司，进入当前政府禁止或限制境外投资者投资的相关领域，如电信、媒体和科技产业中的多个项目。另一方面，国内创业型公司便于获取国外资本投资，而离岸公司的设立也能够获取相关的税收优惠。

　　而当VIE架构需要拆除时，难点主要集中于境外投资人的股权回收，一方面是围绕股权回收的溢价需要经过多轮谈判，另一方面外汇结算也成为了当前VIE拆除的棘手问题，大额的人民币兑换美金往往需要一个长时间的审批过程。此外，在收购境离岸公司主体的股权时，由于股权转让价款很多时候比的离岸公司注册资本要高，则差额部分需要由受让方代扣代缴10%的预提所得税，完税后才能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。而除境外投资人股权回收外，创始人股东的权益归属、员工期权等相关利益也成为VIE拆除需要解决的重点问题。