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(新浪乐居 秦涛 发自北京)
中信国安集团有限公司(简称“中信国安”)是一位躺枪者。
它旗下的北京高端住宅国安府命运多舛，被前两任“地主” 北京庄胜房地产有限公司(简称“庄胜地产”)和信达投资的官司缠身。
几个月前，最高人民法院推翻北京市高级人民法院一审结论，判决解除信达投资早在2009年及其后与庄胜地产签署的多份涉及该地块转让的协议，北京信达置业有限公司须向北京庄胜返还除B地块外的6幅地块。此外，信达投资还须向庄胜地产支付10亿元的违约金。
这是一个戏剧性的判决，令国安府所在的地块依然面临被收回的风险。而作为白武士的信达投资，在成功援手北京庄胜化解债务危机后，却被逼上了绝境。因案件中存在诸多争议之处，信达投资已经提请再审申请，最高人民法院已经受理。
泥潭深陷的烂尾地产项目
在整个故事里，庄胜地产是贯穿于始终的主角。
时间回溯至1992年，当时的北京市宣武区政府通过招商设立了庄胜危改项目，由庄胜地产承接的开发项目分两期，一期大部分于1998年竣工交付，二期项目位于宣武门外大街东侧，分为A-G地块与H、J、K、L地块。在二期项目开发中，庄胜地产自2002年启动拆迁，2004年后至2008年，庄胜地产因债务缠身无力投入而停滞。
截至2009年，庄胜地产对外负有近40亿元的债务，涉及多家金融机构。其中包括：广发银行16亿元、信达北京分公司16.18亿元、湖南中行3.24亿元(后于2010年1月转让予信达北分)。
庄胜地产拖欠的大笔债务，成为压在各家金融机构身上的包袱。
彼时，恰逢2004年8月31日土地政策大限，庄胜地产与北京市国土局签署庄胜二期《国有土地使用权出让合同》。但之后，庄胜地产欠缴土地出让款，拆迁工作也因资金缺乏而停滞不前，并且庄胜二期项目之前取得的危改立项、开发立项、规划意见书(规划指标)、建设用地审定方案通知书等所有涉及房地产开发的重要文件截至2004年底过期，需要重新办理相应前期手续。2006年项目被政府列入第一批“停缓建黑名单”，项目土地受让权随时有被政府回收的风险。
屋漏偏逢连夜雨。庄胜地产相关资产均被债权人向人民法院申请查封，面临司法拍卖，最有价值的庄胜二期地块开发权之受让权，也于2008年12月被湖南中行通过湖南省高级人民法院进行了司法预查封。这使得庄胜地产更加无力推进庄胜二期A-G地块拆迁，项目陷入停滞。庄胜地产不得不寻求债务重组以谋自救。彼时数家大型房企曾尝试介入，但因项目全部手续及批准文件过期，补办难度大，并且对解开庄胜地产复杂的债务链条没有把握而放弃。
由于庄胜二期项目位于北京核心城区，北距长安街仅1公里多，东距天安门广场不到2公里，该地块的烂尾影响了北京市的市容市貌。
“白武士”现身
像武侠小说里一样，往往在关键时刻，白武士出现了。
中国信达北京分公司2004年接收了一批中国银行的不良资产包，这里就包括了庄胜地产的16.18亿元不良债权。作为四大金融资产管理公司之一，中国信达截至2015年底已累计处置了1.2万亿元的不良资产，主要以债务重组等方式盘活了大量的金融不良资产。信达投资则是中国信达旗下的专业平台之一。
受让中行的庄胜债权后，信达北分曾试图公开处置该笔债权，但未能成功。作为庄胜地产最大的债权人，为尽可能回收债权，信达北分协同信达投资对庄胜地产进行债务重组。
2009年10月9日，信达北分、信达投资与庄胜地产签署《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》，庄胜地产、信达北分、北京庄胜崇光百货商场签订《债务重组合同》，庄胜地产与信达投资签署《项目公司增资扩股协议》、《有限责任公司章程》等系列协议。
相关协议主要内容为：信达同意庄胜地产以物抵债，将庄胜二期A-G地块开发权之受让权作价32.58亿元转让至信达投资或其指定受让方的情况下，信达投资代庄胜地产偿债并豁免庄胜地产约8亿元债务。转让总价款计算方式为按单价按人民币11014 元/平方米、面积295851平方米确定，所抵债务除庄胜对信达北分16.18亿元欠款外，还包括解决湖南中行欠款3.24亿元，欠缴的土地出让金及预估的土地闲置费、滞纳金罚款约4亿元，对广东粤财欠款不超过1亿元，以及约定由庄胜地产完成的拆迁费用预计约5亿元等。
按照方案，信达投资出资4亿元设立信达置业，庄胜地产或其指定的民事主体有权以人民币1亿元增资入股信达置业，获得信达置业20%股权。
2010年7月，信达、庄胜两方签署《执行和解协议书》、《执行和解协议书补充协议》等协议，其中约定，庄胜地产将庄胜二期A-G共七个地块按土地现状(即拆迁工作由庄胜地产转移至信达置业负责)抵偿给信达置业，庄胜地产应从信达置业和信达投资获得的权益由以下两部分组成：1、以人民币2730134344.74元为基数，信达置业为庄胜地产向信达北分已代偿及将要代偿的欠款人民币1287640500元(含信达北分收购的湖南中行债权)与庄胜二期A-G地块作价人民币2730134344.74元之间的差额部分，由信达置业与庄胜地产按照双方约定进行结清;2、以人民币1亿元增资入股信达置业，并获得其20%的股权。信达北分基于“湖南中行案”对庄胜地产名下除庄胜二期A-G地块以外的资产所釆取的全部司法保全措施，由信达北分申请法院予以解除。2010年12月，北京市国土局作为出让人与信达置业作为受让人签署《补充协议》，根据湘西中院(2010)州法执协字第28号协助执行通知书，北京市国土局与信达置业签订《补充协议》，将庄胜二期项目A-G地块的国有建设用地使用权受让人由庄胜地产变更至信达置业。
在债务重组系列协议履行过程中，信达代庄胜偿还了多笔金融债权，释放了相关抵押物，解除了司法查封，庄胜二期A-G地块国有土地使用权出让合同的受让主体由庄胜地产变更为信达置业。这原本是一个多赢的局面。
入局者中信国安
信达置业接盘后，一个摆在眼前最现实的问题是，如何推进拆迁工作。
按照双方债务重组框架协议时，庄胜二期A-G地块尚有待拆面积8317㎡，现场滞留居民362户、单位19个。根据协议约定，项目拆迁工作最初由庄胜地产负责，进展缓慢，至2010年7月28日改由信达置业接手拆迁工作前，庄胜地产共完成了6户拆迁。2011年10月, 经过努力信达置业取得北京市对庄胜二期项目危改立项的批复。但2012年转让前，信达置业也只完成17户拆迁。
如果项目再度出现烂尾，就会面临被政府强制收回的命运。当时，引入实力开发商成为唯一选择，信达、庄胜两厢受益。
2011年12月，信达投资将信达置业65%股权在北京金融资产交易所挂牌，但最终因无人摘牌而流拍。2012年9月28日，信达投资将信达置业100%股权再次在北京金融资产交易所挂牌。
一个月后，中信国安通过公开摘牌，以承债式收购方式取得了信达置业的100%股权，并表示同意履行挂牌要求的信达投资对庄胜地产的全部相关义务，保证庄胜以1亿元增资入股项目公司20%股权的手续办理，继续支持并积极配合庄胜地产。
中信国安在接手的5年间，累计投入150亿元以上进行拆迁、规划和建设，项目施工建设全面推进。2017年3月22日信达置业取得庄胜二期A-G地块的土地使用权证书。从当时的“毛地”状态到如今的场光地净，项目增值自不待言。
另一方面，这些年北京房地产市场进入了高歌猛进的暴涨时代，北京二环内房价已从2009年的2万元左右涨到如今的10万元以上，地处二环内黄金绝版地段的庄胜二期项目更是不言而喻，最保守估值也是远超300亿元以上，甚至400-500亿元。这是一笔诱人的财富，为以后的波折埋下伏笔。
惊天大逆转的官司
这看似是一个完美的解决方案。但庄胜地产对于信达转让信达置业股权，表示反对。
2013年庄胜地产发起了两起诉讼，先是要求解除信达向中信国安转让股权的合同，而后撤诉又起诉要求解除之前与信达的债务重组系列框架协议。
2013年4月29日，庄胜地产向北京市高级人民法院提起诉讼，要求确认信达投资在北京金融资产交易所出售信达置业股权并由中信国安承继信达投资与庄胜地产签订的协议项下的责任和义务的行为无效;判令信达投资继续履行与庄胜地产签订的《框架协议书》及相关补充协议。同年8月26号一审开庭后，因无法达成目的，庄胜地产10月24号撤诉。
2013年10月30日，庄胜公司向北京市高级法院起诉。庄胜公司以信达投资、信达置业、信达北分为被告，请求解除《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》，并要求信达置业向其返还庄胜二期A-G地块项目权益，同时要求信达投资向其支付违约金10亿元。
2014年12月18日，北京市高级法院作出(2013)高民初字第04405号判决。法院判决认为，依据公司法认为信达转让股权之前通知了庄胜，而庄胜并未按公司法行使优先购买权，所以应视为庄胜同意股权转让行为，由于过程中信达、中信国安全力支持庄胜入股20%的手续办理，因而不构成协议中的恶意违约，因而，判决庄胜败诉并支持了信达置业要求庄胜地产开具发票、移交拆迁资料的全部反诉请求。
在2017年3月25日，最高人民法院二审判决：一、撤销北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判决;二、确认解除与债务重组相关的系列合作框架协议书及补充协议;三、信达置业庄胜地产返还庄胜二期A.C.D.E.F.G地块项目权益，并移交项目资料;四、信达投资向庄胜地产支付违约金10亿元，信达置业对该违约金的支付承担连带责任;五、庄胜地产向信达投资返还合同款项及拆迁费用。六、驳回北京信达置业有限公司的反诉请求。
两大争议悬案待解
纵观一审和二审的大逆转，信达和庄胜官司主要存在两大争议：
1、是债务重组还是项目合作开发?
信达与庄胜之间的交易是债务重组问题还是合作开发问题?有律师认为，信达与庄胜之间该笔交易的核心内容是债务重组、以物抵债，双方签订的《框架合作协议》并非项目联合开发协议，无论是从双方的交易背景，还是从协议约定的内容来看，合同双方订立时的出发点，无疑是通过债务重组，盘活项目，最终达到双方受益的目的。
庄胜地产增资入股项目公司20%股权只是整个交易当中的一个小的组成部分，且其仅享有与20%股权收益权相关的有限股东权利。信达与庄胜之间交易的核心和实质是债务重组、以物抵债，不是庄胜所说的“庄胜公司以设立项目公司的方式，合作开发庄胜二期危改小区A-G地块”、“庄胜地产与信达投资合作经营项目公司”，
2、设立公司是“过家家”还是为了经营获利?
信达与庄胜签订的债务重组框架协议约定，庄胜参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司，但如庄胜不履行相应的增资入股所需的工商变更登记手续，导致其未能取得项目公司正式股东地位的，信达投资对此不承担违约责任。此前庄胜认为，该条款表示庄胜只考虑跟信达合作;同时信达则认为，该条款只是为了保证庄胜能够顺利获得项目公司20%股权，因为如果在庄胜入股前，信达把项目公司股权部分或全部转让予第三方，而该第三方不承认或怠于履行庄胜公司的入股权利，则势必影响庄胜公司获得这20%股权。
从股东成立公司的角度来看，绝对不是“结婚”、“过家家”，其目的是为了获取股权收益。有限责任公司“资合性”的特点要更为突出，即股东方出资组成公司来共同获取经济利益。“资合性”这一点在信达投资与庄胜公司签署的北京置业章程中得到体现，首先，在公司宗旨中双方落脚点在于实现经济效益;其次，第十条约定“除非得到对方的同意，并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或者部分转让给公司股东以外的第三人。如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。一方转让时，对方在同等条件下享有优先购买权。”
有律师认为，一是庄胜公司在没登记的情况下已经事实上行使了股东权利，信达也履行了相关义务;二是信达投资在转让股权时，对庄胜公司履行了通知义务，保证了庄胜公司的优先购买权，庄胜不购买应视为同意转让;三是庄胜公司增资20%入股信达置业，是债务重组中的从属性内容。
