小股东向中国证监会举报莫高股份（600543）要约收购

致：中国证监会

　　举报人：周广昌 身份证号：410728198503157630

　　被举报人1：甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“莫高股份”)

　　被举报人2：甘肃省农垦集团有限公司(以下简称“农垦集团”)及其一致行动人甘肃黄羊河农工商(集团)有限公司、甘肃省农垦资产经营有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　北京格丰律师事务所接受举报人委托，指定郭玉涛、吴建丽律师代理举报人，向监管机构进行如下举报：

　　一、农垦集团实施要约收购涉嫌导致国有资产流失，其真实目的及必要性何在?

　　根据农垦集团《要约收购报告书》的披露，农垦集团及其一致行动人合计持有莫高股份29.74%的股份，对应95,488,017股。其在增持至96,336,000股之前(不含本数，对应莫高股份总股份数的30%)，无需通过要约收购进行。农垦集团本应以低于要约收购价格13.42元的金额继续增持该部分股票，以降低交易成本，然后确有必要再以要约收购的方式收购，但农垦集团却放弃直接部分增持而直接以要约收购方式进行，明显增加了交易成本，涉嫌导致国有资产流失。其号称本次要约收购为“巩固国有控股权”，但举报人认为持股29.74%的国有控股地位已经稳固，因此，这并非其真实目的。 恳请证监会要求农垦集团说明其增加交易成本的原因和本次要约收购的真实目的及必要性，并对是否造成国有资产流失作出专项说明。

　　二、农垦集团及其一致行动人滥用股东权利、莫高股份公司治理混乱，严重损害莫高股份及其中小股东利益

　　农垦集团及其一致行动人本应尊重资本市场的运作规律，团结一切可以团结的力量，其一切股权行权行为均应以有利于莫高股份利益，有利于中小股东利益的角度出发，以维护公司正常经营与市值稳定，但农垦集团及其一致行动人多年来并未充分发挥大股东的股东优势地位，使得莫高股份业绩逐年下滑，股价增长乏力。 莫高股份公司治理混乱，股东之间的股权之争导致董事会议事混乱，缺乏效率，资本运作无序，先是大股东定增失败，现在又仓促抛出要约收购方案，严重损害了莫高股份的市场声誉并损害中小股东利益。 恳请证监会对农垦集团及其一致行动人以及莫高股份采取监管谈话，责令农垦集团及其一致行动人停止股权纷争。

　　三、农垦集团及其一致行动人涉嫌内幕交易，损害莫高股份及其中小股东利益

　　根据农垦集团《要约收购报告书》披露，2017年5月3日下午3点，农垦集团召开2017年第5次董事会，决定实施要约收购。当天，甘肃省国资委即出具甘国资发改组[2017]136号批复，同意要约收购。 农恳集团的要约收购应该谋划已久，在其披露前，农垦集团是否存在内幕信息泄露，导致在股价异常期间进行内幕交易，或者正是由于存在内幕交易才致使股价的异常变动。 甘肃省国资委在如此短的时间内作出批复，审批程序是否合法、是否合理、是否正当?且如此短时间的批复行为，应该存在事前沟通，国资委相关工作人员是否进行了内幕信息知情人登记，该等人员及其关联方在获知内幕信息后是否存在股票交易行为，是否存在通过内幕交易进行利益输送? 恳请证监会对本次要约收购的内幕信息知情人(农垦集团的高管及国资委相关工作人员)进行核查，是否存在内幕交易。

　　四、农垦集团及其一致行动人涉嫌操纵股价，损害莫高股份及其中小股东利益

　　在莫高股份无任何重大不利消息的前提下，其股价在不到半年内从最高19.71元狂跌至最低11.2元，因此，举报人合理怀疑，农垦集团及其一致行动人，为了进行本次要约收购，为了确保较低的收购价格，对股价进行了打压，此举涉嫌操纵股价，严重损害了莫高股份及其中小股东利益。 恳请证监会责令农垦集团停止要约收购。

　　举报人签字：(周广昌)

　　代理人签字：(郭玉涛、吴建丽)

　　2017年5月22日